Con l’ordinanza n. 13050 del 16 maggio 2025, la Corte di Cassazione  affronta nuovamente la questione dei requisiti di validità del patto di non concorrenza, concentrandosi in particolare sul limite territoriale. La decisione si colloca nel solco di una giurisprudenza ormai consolidata, che attribuisce alla clausola di cui all’art. 2125 c.c. natura eccezionale e impone un controllo rigoroso circa la sua compatibilità con i principi di libertà contrattuale e tutela del lavoratore.

Sull’argomento possono richiamarsi M. Di Giovanni, Patto di non concorrenza e private banker: la Cassazione cambia idea sull’essenzialità delle clausole relative al corrispettivo e sulla determinazione territoriale, in Labor, fascicolo n.1/2025; G. M. Marsico, Tra mercato, rapporto di agenzia e patto di non concorrenza, www.rivistalabor.it, 3 novembre 2024; G. M. Marsico, Patto di non concorrenza post contrattuale: tra nullità. Forma di protezione e clausole vessatorie, www.rivistalabor.it, 5 aprile 2024.

1. I fatti di causa: il doppio livello del contenzioso

La vicenda prende le mosse dal contenzioso instaurato dalla lavoratrice, già dirigente e private banker presso un primario istituto bancario, che conveniva in giudizio l’ex datore di lavoro per ottenere la declaratoria di nullità di due patti di non concorrenza sottoscritti rispettivamente nel 2014 e nel 2015. Secondo la ricorrente, tali patti difettavano di elementi essenziali ai fini della loro validità: mancata determinazione dell’ambito territoriale e indeterminatezza del corrispettivo.

La banca, resistendo in giudizio, aveva contestato ogni deduzione e, in via riconvenzionale, domandava il risarcimento per la violazione dell’obbligo di non concorrenza, o in subordine la restituzione del corrispettivo pattuito (9.000 euro annui per tre anni).

In primo grado, il Tribunale di Pisa aveva accolto le domande della lavoratrice, dichiarando la nullità delle clausole, ritenute irrispettose del disposto dell’art. 2125 c.c. In appello, la Corte territoriale di Firenze aveva invece ribaltato la decisione, ritenendo che:

– il compenso fosse congruo, essendo pari al 50% della RAL percepita;

– l’ambito territoriale potesse considerarsi sufficientemente determinato, facendo riferimento alla regione Toscana, ad eventuali nuove regioni di assegnazione e alle province entro un raggio di 250 km.

2. Il secondo motivo di ricorso in Cassazione: violazione del requisito della determinatezza

Il cuore motivazionale della pronuncia si sviluppa attorno al secondo motivo di ricorso, con il quale la lavoratrice lamentava la violazione dell’art. 2125 c.c. e degli artt. 1218 e 112 c.p.c., per indeterminatezza del limite territoriale e omessa pronuncia specifica sul punto da parte della Corte d’Appello.

La Cassazione accoglie tale doglianza e, facendo leva su un nutrito patrimonio giurisprudenziale, riafferma un principio fondamentale: la clausola di non concorrenza è valida solo se i suoi limiti (di oggetto, tempo e luogo) risultano chiaramente determinati o almeno determinabili ex ante e non sulla base di elementi variabili o aleatori.

Nel caso specifico, la clausola prevedeva che il lavoratore si impegnasse a non esercitare attività in concorrenza “nell’ambito territoriale nel quale, nel corso dell’ultimo anno di servizio, abbia svolto attività per conto della banca”, includendo inoltre “ogni nuova area di assegnazione” e “le province limitrofe entro un raggio di 250 km”. Secondo la Corte, tale definizione territoriale risulta eccessivamente generica e soprattutto condizionata da eventi futuri incerti, come eventuali trasferimenti, assegnazioni o modifiche territoriali.

La conseguenza, afferma la Corte, è l’impossibilità per il lavoratore di comprendere con sufficiente chiarezza l’estensione del vincolo al momento della firma, con conseguente nullità dell’impegno, a prescindere dalla eventuale violazione effettiva del patto stesso.

3. Approfondimento giurisprudenziale: determinabilità e congruità come cardini dell’art. 2125 c.c.

La decisione si collega a numerosi precedenti che hanno contribuito a delineare un’interpretazione restrittiva dell’art. 2125 c.c., norma che, pur ammettendo pattuizioni limitative della libertà contrattuale post-lavorativa, ne vincola rigidamente la validità a requisiti formali e sostanziali.

In particolare, la giurisprudenza ha costantemente affermato che:

– La determinabilità dell’ambito territoriale deve emergere direttamente dal testo contrattuale o da rinvii espressi a elementi oggettivi. In Cass. n. 1687/2020 si precisa che «il patto di non concorrenza è nullo se il limite territoriale non è determinato né determinabile al momento della stipula sulla base di criteri oggettivi». Non sono quindi ammissibili riferimenti aleatori o eventuali, come quelli basati su future decisioni unilaterali del datore o su dati aziendali non accessibili al lavoratore.

– Il corrispettivo pattuito deve essere congruo, in relazione sia alla durata del vincolo che alla sua portata (Cass. n. 25374/2015; Cass. n. 33424/2022). La Cassazione ha ritenuto in più occasioni irrisorio un compenso inferiore al 15-20% della RAL annuale, richiedendo una proporzionalità effettiva rispetto alla limitazione imposta. Nella sentenza n. 18511/2016, la Corte ha affermato che «la congruità del corrispettivo non può essere valutata solo in termini numerici, ma deve tener conto dell’estensione e della durata del vincolo, nonché del livello di compromissione della capacità reddituale del lavoratore».

– L’oggetto del vincolo deve essere chiaro e circoscritto. In Cass. n. 19146/2020, la Corte ha invalidato un patto in cui l’attività vietata era descritta con formula generica (“qualsiasi attività nel settore di riferimento”), senza specificare né funzioni né ambiti professionali coinvolti.

Questi principi sono riunificati sotto un filo conduttore: la clausola deve garantire al lavoratore una piena consapevolezza, al momento della stipula, delle rinunce operate e delle conseguenze economiche e professionali del vincolo.

4. Il principio di diritto affermato e la ratio della pronuncia

La Cassazione, dunque, afferma un principio di diritto chiaro: è nulla, ai sensi dell’art. 2125 c.c., la clausola di non concorrenza che non delimita con precisione l’ambito territoriale del vincolo o che lo subordina a eventi futuri incerti, non potendo il lavoratore assumere un impegno consapevole in assenza di predeterminazione.

Tale orientamento si fonda su due esigenze fondamentali:

– protezione del lavoratore, soggetto strutturalmente debole nel rapporto contrattuale;

– certezza del diritto, quale presupposto di validità degli atti negoziali in materia lavoristica.

5. Conclusioni: riflessioni operative

La sentenza n. 13050/2025 si segnala per il rigore con cui riafferma i limiti invalicabili della contrattazione in tema di non concorrenza. Essa non solo rafforza il principio di determinatezza e congruità già affermato in precedenza, ma chiarisce che eventuali formule elastiche o clausole future-condizionali non possono ritenersi ammissibili nemmeno in un’ottica di bilanciamento degli interessi.

Per le imprese, ciò implica un obbligo di maggiore accuratezza nella redazione dei patti, evitando formule generiche o dilatabili. Per i giuristi, la pronuncia rappresenta un ulteriore tassello nella costruzione di un diritto del lavoro orientato alla tutela della libertà economica e professionale del lavoratore, anche nella fase post contrattuale.

6. La giurisprudenza più recente

Sul formante giurisprudenziale possono segnalarsi altri interventi della Suprema Corte nel corrente anno 2025:

– 11765/2025 ha confermato la nullità di un patto di non concorrenza per l’eccessiva limitazione dell’attività lavorativa e dell’estensione territoriale, a fronte di un corrispettivo esiguo se paragonato al sacrificio richiesto al lavoratore.

– 9256/2025 e 9258/2025 chiariscono che la nullità di un patto di non concorrenza può derivare sia da vizi genetici o testuali, sia dall’incongruità del corrispettivo, trattandosi di cause distinte. Inoltre, l’incongruità del corrispettivo non può essere valutata in astratto, ma solo dopo un’analisi approfondita del caso concreto. Infine, la Corte sottolinea che eventuali vizi del patto non possono derivare dalle vicende del rapporto di lavoro, in quanto i due atti, pur essendo collegati, restano distinti.

Pasquale Dui, avvocato in Milano e professore a contratto nell’università degli Studi di Milano-Bicocca

Visualizza il documento: Cass., ordinanza 16 maggio 2025, n. 13050

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